ST西發(fā)官網(wǎng)截圖
7月21日深夜，一紙公告將這場以拉薩啤酒為核心的股權(quán)拉鋸戰(zhàn)再次推向臺前。
處于預(yù)重整階段的A股上市公司ST西發(fā)決定掏出真金白銀，從全球啤酒頭部企業(yè)嘉士伯手中買下拉薩啤酒剩余50%股權(quán)，若交易落地，ST西發(fā)將首次全資控股其“現(xiàn)金奶?！崩_啤酒。
記者注意到，嘉士伯曾在2016年便有意將拉薩啤酒50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是未能成功；2023年，嘉士伯又找到“新買家”，同樣未果。
拉薩啤酒對于ST西發(fā)而言意義有多大？從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2024年，ST西發(fā)實現(xiàn)營業(yè)收入約4.21億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約2619.63萬元。同一年，拉薩啤酒實現(xiàn)營業(yè)收入約3.9億元，凈利潤高達1.02億元。
這意味著，一旦持有拉薩啤酒100%的股權(quán)，對ST西發(fā)的業(yè)績貢獻肉眼可見。
7月22日，ST西發(fā)的股價開盤即漲停，報收9.25元/股，單日漲幅為4.99%，公司總市值約為24.4億元。
ST西發(fā)擬收購拉薩啤酒剩余50%股權(quán)
嘉士伯曾兩度出售這部分股權(quán)未果
7月21日深夜，ST西發(fā)發(fā)布關(guān)于交易處于籌劃階段的提示性公告。公告顯示，ST西發(fā)持有西藏拉薩啤酒有限公司（簡稱：拉薩啤酒）50%股權(quán)，為拉薩啤酒控股股東，ST西發(fā)擬籌劃以支付現(xiàn)金的方式收購嘉士伯國際有限公司（簡稱“嘉士伯”）持有拉薩啤酒的另50%股權(quán)。
目前該交易正處于籌劃階段，存在不確定性，交易方案和交易條款仍需進一步論證和溝通協(xié)商，ST西發(fā)尚需履行必要審批程序，ST西發(fā)需根據(jù)交易的內(nèi)容和相關(guān)規(guī)定履行具體審議程序后才可實施，最終交易能否完成存在不確定性。
ST西發(fā)表示：“若本次交易能夠順利完成，公司將持有拉薩啤酒100%的股權(quán)，有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不會導(dǎo)致公司財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，并且有利于公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，提升整體競爭力?！?/p>
天眼查顯示，拉薩啤酒成立于2004年，ST西發(fā)和嘉士伯各持有50%股權(quán)。
記者注意到，嘉士伯早已有意轉(zhuǎn)讓所持的拉薩啤酒股權(quán)。
2017年1月3日，ST西發(fā)召開臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司放棄控股子公司西藏拉薩啤酒有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)的議案》。議案顯示，嘉士伯?dāng)M將其持有的拉薩啤酒50%股權(quán)以人民幣4.2億元的價格轉(zhuǎn)讓給深圳市金脈青楓投資管理有限公司（簡稱：金脈青楓），ST西發(fā)就此事項同意放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)。最終轉(zhuǎn)讓未能成功。
2023年，嘉士伯打算把所持的拉薩啤酒股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏道合實業(yè)有限公司（簡稱：道合實業(yè)），遭到了ST西發(fā)的明確反對。交易各方一度鬧到對簿公堂。2024年7月，拉薩中院判決撤銷嘉士伯與道合實業(yè)于2023年3月23日簽訂的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；并且，ST西發(fā)對嘉士伯持有的拉薩啤酒50%股權(quán)享有同等條件下優(yōu)先購買權(quán)。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，ST西發(fā)和嘉士伯之間存在多起糾紛。比如，2024年7月和10月，ST西發(fā)披露了《關(guān)于涉及（2024）藏01民初10號訴訟案件的進展公告》，關(guān)于嘉士伯請求法院判決ST西發(fā)作為被告方之一向拉薩啤酒返還依據(jù)2018年分紅決議所分得的款項9500萬元及相關(guān)資金占用費，法院一審判決駁回嘉士伯的全部訴訟請求。嘉士伯公司提起上訴，西藏高院決定受理該上訴案件。
拉薩啤酒成ST西發(fā)重整價值“關(guān)鍵籌碼”
“現(xiàn)金奶?！比ツ陜衾麧欉^億
ST西發(fā)2024年年報顯示，ST西發(fā)系西藏本土啤酒生產(chǎn)及銷售企業(yè)，主營品牌為“拉薩啤酒”，已在西藏地區(qū)形成一定的品牌優(yōu)勢。
2024年，ST西發(fā)實現(xiàn)營業(yè)收入42146.71萬元，營業(yè)收入同比增加25.11%，毛利16357.03萬元，同比增加8.72%，實現(xiàn)營業(yè)收入與毛利同比雙增。2025年1月，ST西發(fā)的控股股東西藏盛邦控股有限公司向公司無償捐贈現(xiàn)金資產(chǎn)1.82億元，此次捐贈對ST西發(fā)的資產(chǎn)負債率和凈資產(chǎn)產(chǎn)生積極影響。
ST西發(fā)主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司情況，截取自ST西發(fā)2024年年報。
根據(jù)ST西發(fā)2024年年報，拉薩啤酒的注冊資本為3.8億元。2024年，拉薩啤酒實現(xiàn)營業(yè)收入約3.9億元，凈利潤約1.02億元。
在年報中，ST西發(fā)還提到，拉薩啤酒公司章程規(guī)定，其董事會由5名董事組成，其中，ST西發(fā)委派3名，董事長由ST西發(fā)委派。ST西發(fā)對拉薩啤酒具有控制權(quán)，將其納入合并財務(wù)報表范圍。ST西發(fā)持有西藏藏紅花生物科技開發(fā)有限公司（簡稱：藏紅花）100%的股權(quán)。2024年，ST西發(fā)基于銷售管理需要，拉薩啤酒的部分產(chǎn)品通過全資子公司藏紅花公司對外銷售。
2023年11月，ST西發(fā)及公司實際控制人羅希被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。2024年12月9日，ST西發(fā)及相關(guān)責(zé)任人收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》。
記者注意到，ST西發(fā)存在的違法事實里，多處提及拉薩啤酒。比如，2017年，虛構(gòu)拉薩啤酒與西藏遠征包裝有限公司《紙箱采購合作協(xié)議》，導(dǎo)致ST西發(fā)2017年年度財務(wù)報告合并資產(chǎn)負債表虛增預(yù)付賬款1800萬，其他應(yīng)收款2100萬元的性質(zhì)與真實情況不符，存在虛假記載等。
2023年7月25日，ST西發(fā)收到西藏自治區(qū)拉薩市中級人民法院（簡稱：拉薩中院）送達的《決定書》，經(jīng)債權(quán)人申請，拉薩中院決定對公司進行預(yù)重整，并指定上海市錦天城律師事務(wù)所擔(dān)任公司預(yù)重整臨時管理人，具體負責(zé)開展各項工作。
截至目前，ST西發(fā)仍在繼續(xù)依法配合拉薩中院及臨時管理人開展預(yù)重整的相關(guān)工作。
今年5月24日，ST西發(fā)在回復(fù)深交所問詢函時表示：“雖然公司處于預(yù)重整階段，但隨著公司以及其核心資產(chǎn)拉薩啤酒經(jīng)營業(yè)績的逐年改善，投資方看好公司核心資產(chǎn)拉薩啤酒經(jīng)營價值，且認(rèn)為公司具有重整價值，也看好公司未來重整后發(fā)展前景，從商業(yè)投資角度自主作出投資決策，為控股股東提供該筆現(xiàn)金捐贈，以增厚資本公積，推動重整工作。”
新京報貝殼財經(jīng)記者 閻俠 編輯 陳莉 校對 柳寶慶
