新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)訊（記者王真真）6月20日，新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者注意到，海航控股收購海南天羽飛行訓(xùn)練有限公司（以下簡稱“天羽飛訓(xùn)”）100%股權(quán)事項(xiàng)被上海證券交易所問詢。其中，此次交易作價(jià)的合理性是被重點(diǎn)關(guān)注的問題之一。
據(jù)收購草案，2020年6月，海航控股將天羽飛訓(xùn)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至海南機(jī)場(chǎng)設(shè)施股份有限公司，交易作價(jià)參照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果7.49億元，較基準(zhǔn)日（2019年12月31日）賬面凈資產(chǎn)6.65億元溢價(jià)12.68%。本次交易作價(jià)參照收益法評(píng)估結(jié)果7.99億元，較基準(zhǔn)日（2024年12月31日）賬面凈資產(chǎn)5.95億元溢價(jià)34.37%。且本次交易未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償條款。
值得注意的是，天羽飛訓(xùn)截至2024年12月31日的凈資產(chǎn)為6.65億元，較前次交易基準(zhǔn)日（2019年12月31日）減少10.53%。凈資產(chǎn)下降的情況下，評(píng)估作價(jià)反而增長。對(duì)此，上交所要求海航控股說明在天羽飛訓(xùn)凈資產(chǎn)下降的情況下評(píng)估作價(jià)增長的原因及合理性。另外，上交所要求海航控股說明未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償條款的原因及合理性。
本次交易評(píng)估采取的是收益法，對(duì)此海航控股在收購草案中表示，天羽飛訓(xùn)擁有飛行培訓(xùn)資質(zhì)，配備雄厚的培訓(xùn)師資力量、具備良好的培訓(xùn)環(huán)境、配備先進(jìn)的飛行模擬機(jī)，與海南航空、天津航空、首都航空等多家航空公司保持密切、長期合作關(guān)系，未來盈利能力較強(qiáng)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法合理體現(xiàn)被評(píng)估單位可創(chuàng)造的盈利能力，故采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。
對(duì)于溢價(jià)部分來自無形資產(chǎn)評(píng)估增值的說法，上交所在問詢函中要求海航控股補(bǔ)充披露無形資產(chǎn)主要明細(xì)，包括資產(chǎn)名稱、用途、采購時(shí)間、供應(yīng)商等，說明無形資產(chǎn)的核心價(jià)值對(duì)業(yè)務(wù)開展及營收規(guī)模的主要價(jià)值，結(jié)合評(píng)估主要參數(shù)及過程，說明無形資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值大幅增長的原因及合理性。
此外，天羽飛訓(xùn)的主要資產(chǎn)情況和盈利能力也是上交所關(guān)注的重點(diǎn)。問詢函還提到，天羽飛訓(xùn)2024年末應(yīng)收賬款余額4.19億元，占期末流動(dòng)資產(chǎn)比例79.77%；應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比重為108.83%，較上年增加16.89個(gè)百分點(diǎn)，而經(jīng)營性現(xiàn)金回款占營收比重較上年減少12個(gè)百分點(diǎn)。另外，天羽飛訓(xùn)未對(duì)組合賬齡法下應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，單項(xiàng)計(jì)提對(duì)象中關(guān)聯(lián)方首都航空、金鵬航空、西部航空等壞賬計(jì)提比例均大幅減少。
對(duì)此，上交所要求海航控股對(duì)照同行業(yè)可比公司，說明天羽飛訓(xùn)應(yīng)收賬款與營業(yè)收入的比值超過100%的原因及合理性，采用應(yīng)收款遠(yuǎn)期結(jié)算是否為行業(yè)慣例，2024年經(jīng)營性回款同比減少的原因及合理性以及是否存在應(yīng)收賬款無法收回而大幅影響公司業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)。
評(píng)估報(bào)告顯示，天羽飛訓(xùn)2021年至2024年歸母凈利潤分別為0.79億元、0.09億元、1.85億元、0.7億元，業(yè)績波動(dòng)較大。上交所要求海航控股補(bǔ)充披露天羽飛訓(xùn)近5年的主要經(jīng)營數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合行業(yè)情況、同行業(yè)可比公司情況、在手訂單情況等，說明業(yè)績大幅波動(dòng)的原因及合理性，2024年?duì)I收、凈利潤、培訓(xùn)課時(shí)數(shù)同時(shí)下降的原因及合理性以及公司是否具備持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營能力。
編輯 岳彩周
校對(duì) 盧茜
